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　　界面新闻记者 | 陈靖

　　从首次“擦肩”到角色互换的“联姻”，湘财股份与大智慧的十年纠葛，在2025年三季度收官之际迎来关键进展。

　　9月25日晚间，大智慧（601519.SH）披露重组报告书草案，湘财股份（600095.SH）拟换股吸收合并大智慧。湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。

　　本次换股吸收合并中，按照换股比例1：1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为22.82亿股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至51.41亿股。

　　大智慧方面表示，“本次募集配套资金总额不超过80亿元，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途。”

　　截至换股实施股权登记日，湘财股份和新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。

　　本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格，湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本次交易构成重大资产重组及关联交易。

　　截至当前，湘财股份仍持有大智慧9.66%的股权，系第二大股东。此次合并不会导致湘财股份控制权发生变更。新湖控股持有湘财股份24.13%的股份，衢州发展作为新湖控股的一致行动人持有湘财股份16.24%的股份。黄伟为湘财股份的实际控制人。

　　交易完成后，湘财股份总股本将增至51.53亿股，控股股东新湖控股及其一致行动人持股比例由40.37%降至22.4%，但实际控制人黄伟地位不变。大智慧控股股东张长虹及其一致行动人将持有湘财股份17.28%股权，并承诺不谋求控制权。

　　湘财股份整合大智慧的节奏远超市场预期。2025年3月底，湘财股份与大智慧同步披露换股吸收合并及配套募资预案，宣告两家公司将以“吸收合并”形式正式整合，同日双方股票复牌。

　　有券商分析人士指出，“本次湘财股份通过换股方式吸收合并大智慧具有多重优势，可有效缓解现金收购对经营造成的资金压力。此外换股模式在吸收合并效率方面表现更优，显著节省时间成本。”

　　从披露预案到完成审计与尽职调查核心环节，仅用了半年时间。这场“闪电整合”的前奏，其实是一段充满反转的减持与停牌插曲。

　　时间线拉回至2023年，湘财股份对大智慧的持股动作曾一度指向“清仓离场”。2023年8月至2024年12月，湘财股份通过多轮减持，累计套现超4亿元，对大智慧的持股比例从15%降至12.66%；2024年12月，湘财股份更进一步发布公告，拟对剩余12.66%股份进行清仓处置。

　　就在市场以为双方合作将彻底收尾时，剧情突然转向。2025年3月16日晚，湘财股份一纸停牌公告打破预期，公告称正与大智慧筹划重大资产重组，此前的清仓计划随之终止。

　　这一突变不仅打乱了市场节奏，更直接影响了大智慧的公司治理。彼时，为配合重组推进，大智慧已届满的董事会、监事会宣布延期换届，董事会专门委员会及高管任期也相应顺延。

　　湘财股份与大智慧的渊源，最早可追溯至2014年，彼时双方的身份与如今恰好相反。2014年7月，大智慧抛出一项重磅计划：拟以85亿元对价收购湘财证券（湘财股份前身核心资产）100%股权。

　　对于当时的大智慧而言，这一收购意在“曲线拿牌”。通过并入湘财证券获取券商牌照，进而转型互联网券商；而对于湘财证券来说，这也是一次冲击资本市场的重?/span>